SISTEMA DEI CONTROLLI

I principi chiave cui, sin dalla fondazione, è ispirata la governance di Arpinge, sono l’autonomia della sfera gestionale e operativa rispetto all’assetto proprietario, la piena trasparenza e tracciabilità dei processi decisionali e la professionalità e collegialità delle analisi e delle decisioni assunte dal management.

Tali principi sono stati declinati nei processi e nei presidi organizzativi, d’investimento e di controllo cui la Società ha, in via di autoregolamentazione, deciso di dotarsi.  In questo senso, la definizione del Sistema dei Controlli è stata condotta prendendo quale benchmark di riferimento i principi e la disciplina di vigilanza applicabili al settore del risparmio gestito, tenendo ovviamente conto delle caratteristiche peculiari della Società e della natura non vigilata della stessa, anche in termini di proporzionalità e progressività degli interventi di autonormazione. In sostanza, sin dalla fase di avvio dell’operatività aziendale, il Sistema dei Controlli è stato impostato sulla base di strutture di processo comparabili con quelle oggi previste per una società di gestione del risparmio (SGR) o una società di investimento (SICAF o SICAV), seguendo un criterio di efficacia, efficienza e proporzionalità. Anche quanto alle soluzioni di governance dei processi, le strutture adottate sono modellate sulle best practices internazionali, ispirandosi a principi di trasparenza e tracciabilità dei processi decisionali; sequenzialità del lavoro di analisi e negoziazione; articolazione dei presidi di controllo e collegialità delle decisioni, con la partecipazione determinante di soggetti diversi dai proponenti.

Il vigente Manuale delle Procedure sorveglia le principali aree di rischio dell’attività aziendale, tramite un articolato corpus procedurale, che tra l’altro include:

  • Procedura Investimenti – volta a regolare le fasi che compongono il Processo Decisionale della Società avente ad oggetto proposte di investimento o disinvestimento, rispondenti a differenti livelli di rischio e rendimento atteso, disciplinando al contempo l’esecuzione delle operazioni e delle attività di monitoraggio. L’autonomia e l’efficacia del processo sono assicurate, tra l’altro, dalla creazione di livelli approvativi differenti e ordinati gerarchicamente e per competenza funzionale, nonché con l’istituzione di un comitato tecnico con funzioni consultive e di supporto, il Comitato Investimenti .
  • Procedura Conflitti di Interesse e Parti Correlate – che regola le modalità di individuazione e gestione delle situazioni di conflitto di interesse rilevanti, anche potenziali, che possono coinvolgere la Società nella prestazione della propria attività sociale, mediante la previsione di presidi organizzativi e procedurali idonei a ridurre al minimo il rischio di tali conflitti o comunque a gestirlo in maniera adeguata e tracciabile, nell’interesse degli azionisti e di tutti gli altri stakeholders. In questo senso, in ragione della rilevanza del potenziale conflitto rispetto alla struttura manageriale e all’assetto proprietario, nonché anche della dimensione economica delle decisioni da assumere, è prevista, ad esempio, l’applicazione di processi decisionali rafforzati o l’escalation ai livelli approvativi superiori e, in ogni caso, la tracciabilità del percorso decisionale.
  • Procedura Organizzativa del Sistema dei Controlli Interni – introduce e definisce i criteri principali e generali attinenti l’identificazione, la valutazione, la misurazione, la gestione ed il reporting dei principali rischi ad oggi identificati riguardanti l’intera operatività aziendale, tra i quali quelli relativi  alla non conformità alla normativa (compliance).

MODELLO DI ORGANIZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO PREVISTO DAL D.Lgs. 231/2001

Nell’ambito dei presidi di controllo, Arpinge ha provveduto a dotarsi di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 nonché ad istituire l’Organismo di Vigilanza.

Il D.Lgs. 231/2001 ha introdotto il principio della responsabilità delle Società di capitali e di altri soggetti giuridici (gli “Enti”) per una determinata tipologia di reati (i “reati presupposto”) commessi, nel loro interesse o a loro vantaggio, dai propri dipendenti e/o dai propri soggetti apicali (ad es., amministratori, sindaci, dirigenti, rappresentanti dell’Ente, nonché soggetti sottoposti alla loro direzione o vigilanza), a meno che, tra le altre condizioni, l’Ente abbia adottato ed efficacemente attuato un idoneo modello di organizzazione, gestione e controllo.

Il Modello è stato adottato da Arpinge nel presupposto di correttezza e trasparenza operativa che caratterizza l’azionariato ed il management della stessa. In altri termini, si è ritenuto opportuno, anche in questo caso, allineare – seguendo un criterio di efficacia, efficienza e proporzionalità – la governance della Società alle best practices di mercato, al fine di garantire correttezza e trasparenza dei processi decisionali.

Quale parte integrante del Modello ex D.Lgs. 231/01 adottato da Arpinge, è stato elaborato un articolato Codice Etico che individua i principi, i comportamenti ed i meccanismi di attuazione ai quali la Società riconosce valore etico positivo ed ai quali devono conformarsi tutti i destinatari del Codice, ovvero gli amministratori, i sindaci, i soggetti che operano per la società incaricata della revisione della Società, i suoi dipendenti, inclusi i dirigenti, nonché tutti coloro che, pur esterni alla Società, operino, direttamente o indirettamente per Arpinge (es., procuratori, agenti, collaboratori a qualsiasi titolo, consulenti, fornitori, partner commerciali).

PROCEDURA INVESTIMENTI – ARTICOLAZIONE DEL PROCESSO DECISIONALE

Il processo di valutazione ed assunzione delle decisioni di investimento/disinvestimento si articola in 4 fasi, a loro volta successive alla fase preliminare, che ha come obiettivo la definizione, da parte delle strutture della Società, di un Piano degli Investimenti, sottoposto all’esame ed all’approvazione del Consiglio di Amministrazione previo parere tecnico del Comitato Investimenti. Il Piano degli Investimenti fissa i parametri chiave entro cui programmare l’attività di ricerca e selezione delle opportunità di investimento.

  • Fase A: Analisi Go-No Go, nel corso della quale il Team di Investimento, effettuato un pre-screening sulle proposte relative alle potenziali opportunità di investimento all’attenzione della Società, valuta – previa condivisione con l’Amministratore Delegato – l’archiviazione dell’opportunità o l’assegnazione dei compiti e responsabilità interne (anche tenuto conto degli eventuali conflitti di interessi) per la prosecuzione delle attività di analisi dei progetti che risultano allineati rispetto ai parametri chiave sottoposti alla base del Piano degli Investimenti;
  • Fase B: Analisi desk, nel corso della quale – in funzione di informazioni ancora preliminari acquisite dalla controparte proponente l’iniziativa e delle considerazioni preliminari delle Funzioni Risk Management e Legale/Compliance – si definisce la scheda relativa alle principali caratteristiche dell’operazione e la si sottopone alla valutazione dell’Amministratore Delegato. Questi, laddove non ritenga necessari supplementi di istruttoria preliminare, valuta l’archiviazione dell’opportunità o l’avvio delle attività di due diligence e l’assegnazione degli incarichi ai consulenti esterni (sulla base dei livelli approvativi previsti dal sistema delle deleghe della Società); inoltre, l’Amministratore Delegato informa il Comitato Investimenti ed il Consiglio di Amministrazione dell’opportunità di investimento che si intende approfondire, per le prime valutazioni di competenza (inclusa la verifica circa la sussistenza di potenziali conflitti di interessi);
  • Fase C: Execution, nella quale il Team di Investimento procede alle attività di due diligence dell’investimento ed alla negoziazione degli accordi con la controparte, nonché alla predisposizione di un Info Memo Definitivo relativo all’operazione. Tale documento, contenente le valutazioni del Team di Investimento, le strutture negoziali e i pareri delle Funzioni Legale/Compliance e Risk Management, viene sottoposto all’Amministratore Delegato per le sue valutazioni e, una volta da questi approvato, tenuto conto anche del parere tecnico fornito dal Comitato Investimenti, viene sottoposto al Consiglio di Amministrazione per la definitiva valutazione e approvazione. Segue, quindi, la stipula della documentazione contrattuale necessaria alla finalizzazione dell’operazione;
  • Fase D: Monitoraggio e Disinvestimento, in cui si svolgono, con il supporto della Funzione Risk Management, le attività di monitoraggio periodico, tese a verificare l’allineamento dei risultati effettivi del progetto con i risultati attesi, nonché alla pronta individuazione degli interventi correttivi, ivi incluso il Disinvestimento, che dovessero eventualmente rendersi necessari. Tali interventi saranno messi in atto previo parere tecnico del Comitato Investimenti ed approvazione da parte dei competenti organi deliberanti.